ED12 - GoBD y registro de transparencia: documentar la determinación del wB

Problema

La notificación al registro de transparencia (ED17) es solo la punta del iceberg. Debajo se encuentra un clúster de obligaciones que es decisivo en auditorías y procedimientos de discrepancias (§ 23a GwG) - y que sin documentación no puede cumplirse:

• "Hemos notificado" - pero la determinación en la que se basó la notificación no es reconstruible: ¿Qué fuentes se examinaron? ¿Qué socios fueron entrevistados? ¿Cuándo?
• Obligación de investigación ignorada: Si la sociedad no recibe datos de sus titulares de participaciones, debe requerir información en un "alcance adecuado"
  • y documentar estos requerimientos de información y la información recabada (§ 20 Abs. 3a GwG). Sin documentación, la obligación no está cumplida - el examinador solo ve un resultado, no un proceso.
• Obligación de información de los socios sin prueba: Los socios que son wB o que están controlados directamente por un wB deben facilitar a la sociedad los datos necesarios y comunicar sin demora cada cambio (§ 20 Abs. 3 GwG). Si y cuándo lo han hecho es discutible - si la recepción no está documentada.
• Ficción sin fundamento: La notificación de wB ficticios (ED04) sin justificación documentada está incompleta - la justificación forma parte de la notificación.
• Historia de cambios con lagunas: El registro de transparencia exige que todo el período desde el 01.10.2017 (o desde la constitución) esté cubierto sin lagunas. Quien solo documenta el estado actual ya no puede acreditar configuraciones anteriores.

Idea central

La determinación del wB es un proceso sujeto a obligación de documentación - y por tanto un caso GoBD que pertenece al repositorio Git:

1. Cuatro obligaciones por entidad (§ 20 Abs. 1 GwG): recabar los datos sobre los wirtschaftlich Berechtigten, conservarlos, mantenerlos actualizados y comunicarlos sin demora a la autoridad encargada del registro. Tres de las cuatro son puras obligaciones de documentación.
2. Obligación de investigación (§ 20 Abs. 3a GwG): Sin datos de los titulares de participaciones, la sociedad debe dirigir requerimientos de información a estos - en un alcance adecuado - y documentar los requerimientos y la información recibida. El documento es la prueba del cumplimiento de la obligación.
3. Obligación de información (§ 20 Abs. 3 GwG): Los wB y los titulares de participaciones controlados directamente por ellos deben facilitar los datos y comunicar sin demora los cambios. La sociedad documenta la recepción como artefacto (remitente, contenido, hora de recepción) - en caso de disputa, esa es la prueba de que la obligación de información se cumplió o de que la sociedad tuvo que hacer seguimiento.
4. Conservación: Los datos sobre los wB deben conservarse - conformidad con la GoBD significa aquí: versionado, reconstruible de forma inalterable, con referencias a comprobantes. Git con referencias SHA-256 lo garantiza estructuralmente (ED08, ED09).
5. Historia: Cada determinación es un artefacto nuevo - nada se sobrescribe. El seguimiento de obsolescencia (superseded_by) conecta las generaciones: determinación 2026-09 (cadena A) → determinación 2027-03 (cadena B, tras un Share Deal) → cada una con referencia completa a la fuente.

Compliance by Design: El artefacto de determinación se genera antes de la notificación (Schema-First) y es referenciado por la notificación - no al revés. Así, la notificación puede rastrearse en todo momento hasta su base: número de expediente de la notificación → wb_ermittlung.json → contrato social/lista de socios (SHA-256). Traceabilidad retrógrada (ED03) aplicada al GwG.

El proceso de determinación como cadena

El artefacto de determinación (Schema-First)

{
  "$schema": "https://gitcover.org/schemas/wb-ermittlung-1.0.schema.json",
  "V7GUID": "WB_ERMITTLUNG",
  "uuidV7": "01a065f3-dbbd-7000-8000-000000000001",
  "tenant": "ORG-1",
  "ermittelt_von": { "person": "E1", "role": "GF" },
  "anlass": {
    "typ": "gruendung",
    "datum": "260901",
    "belege": [
      { "art": "gesellschaftsvertrag", "sha256": "…" },
      { "art": "gesellschafterliste", "sha256": "…" }
    ]
  },
  "kette": [
    { "stufe": 1, "inhaber": "ORG-5", "art": "kapital", "anteil_prozent": 100,
      "typ": "koerperschaft", "beholderrschung_ab": "100 %" }
  ],
  "ergebnis": [
    { "person": "E1", "typ": "mittelbar", "art_interesse": "mittelbare Kontrolle über ORG-5",
      "umfang": "100 % an ORG-5", "gueltig_ab": "260901" }
  ],
  "fiktion": null,
  "angabepflicht_eingaenge": [
    { "person": "E1", "art": "angaben_wb", "eingang": "260902",
      "sha256": "…", "dokument": "angaben_e1_org1.json" }
  ],
  "auskunftsersuchen": [],
  "obsolescence": { "status": "active", "superseded_by": null, "superseded_at": null }
}

Sin campo datetime: También aquí la hora de captura está contenida en la uuidV7 (ED03). Las fechas del contenido (gueltig_ab, eingang) son datos de negocio de la determinación (validez de la configuración, fecha de recepción de una declaración) - no la hora de captura del artefacto.

Qué ocurre con los cambios

Trampa "rectificación": Los cambios se presentan en el registro de transparencia como encargo posterior - un encargo de rectificación sobrescribiría la entrada actual en lugar de complementarla cronológicamente. Precisamente por eso la historia en el repositorio es tan importante: el registro muestra una secuencia temporal, el repositorio las generaciones de determinación correspondientes.

Traceabilidad retrógrada/progresiva (variante GwG)

Relación con la GoBD: Traceabilidad (Rz. 146) y verificabilidad (Rz. 147) del proceso GwG. Un examinador - ya sea la autoridad supervisora o el procedimiento de discrepancias (ED18) - puede recorrer la cadena notificación → determinación → comprobante sin necesidad de consultas.

Apalancamiento de riesgo

Requisito del Harness (vista previa)

La lista completa de requisitos en Harness-Anforderungen.md.

Fuentes

• Geldwäschegesetz (GwG): § 20 Abs. 1 (clúster de obligaciones), § 20 Abs. 3 (obligación de información), § 20 Abs. 3a (obligación de investigación), § 19 (contenido de la notificación), § 3 (definición de wB, ficción)
• Bundesverwaltungsamt: Hinweisblatt Mitteilungspflicht (encargos posteriores frente a rectificaciones; cobertura sin lagunas desde 10/2017)
• GoBD (escrito del BMF): Rz. 146 (traceabilidad), Rz. 147 (verificabilidad)
• AO § 146 (obligaciones de contabilidad, conservación en el territorio nacional o mediante procedimiento adecuado), § 147 (plazos de conservación)

Topología de fuentes y enlaces de referencia CDN

Nota: Esta asignación de fuentes, espejo y Community Hub refleja el estado actual y puede cambiar. Por favor, compruebe la fuente canónica respectiva en gitcover.org para conocer el estado actual.