GitCover Symbol GCBoKGitCover Body of Knowledge

ED04 - Sổ đăng ký minh bạch khi thành lập: người hưởng lợi thực sự, công ty đang thành lập, người hưởng lợi thực sự giả định

Vấn đề

Khi thành lập một công ty vốn, phát sinh các nghĩa vụ không xuất phát từ Sổ đăng ký thương mại và nhiều người sáng lập bỏ qua: các nghĩa vụ minh bạch của Luật Phòng chống rửa tiền (GwG). Kể từ Luật Sổ đăng ký minh bạch và Thông tin tài chính (TraFinG), Sổ đăng ký minh bạch là sổ đăng ký đầy đủ - "giả định thông báo" trước đây (thông tin được coi là đã thông báo nếu có trong Sổ đăng ký thương mại) đã bị bãi bỏ không thay thế kể từ ngày 01.08.2021.

Các lỗi điển hình trong giai đoạn thành lập:

Tuyên bố cốt lõi

Các nghĩa vụ Sổ đăng ký minh bạch là nghĩa vụ thành lập - chúng phát sinh với hợp đồng công ty, không phải với doanh thu đầu tiên:

  1. Có nghĩa vụ báo cáo là tất cả pháp nhân tư nhân (GmbH, UG, AG, SE, KGaA, hiệp hội đã đăng ký, hợp tác xã, quỹ có tư cách pháp nhân) và công ty hợp danh đã đăng ký (OHG, KG, PartG, từ 01.01.2024 cả eGbR) - §§ 20, 21 GwG. Không có nghĩa vụ báo cáo: doanh nghiệp tư nhân, e. K. và GbR (không đăng ký).
  2. Người hưởng lợi thực sự (wB) chỉ là thể nhân trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ hơn 25 % phần vốn góp, kiểm soát hơn 25 % quyền biểu quyết hoặc thực hiện kiểm soát theo cách tương đương (§ 3 Abs. 2 GwG) - ví dụ với tư cách thành viên hợp danh hoặc thông qua quyền phủ quyết có tính định hình.
  3. Quyền hưởng lợi gián tiếp: Nếu một pháp nhân giữ cổ phần, wB là người kiểm soát pháp nhân mẹ - thông thường từ hơn 50 % phần vốn góp hoặc quyền biểu quyết ở mỗi cấp của chuỗi (§ 3 Abs. 2 S. 2-4 GwG i. V. m. § 290 HGB).
  4. wB giả định: Nếu ngay cả sau khi kiểm tra toàn diện, có tài liệu, không thể xác định được thể nhân nào, thì người đại diện theo pháp luật (giám đốc, thành viên góp vốn điều hành) được coi là người hưởng lợi thực sự (§ 3 Abs. 2 S. 5 GwG) - kèm lý do của giả định trong báo cáo.
  5. Công ty đang thành lập (i. Gr.): Cả công ty đang thành lập đang hoạt động cũng có nghĩa vụ kế toán và thuế - và do đó có nghĩa vụ minh bạch. Ban đầu báo cáo là "Sonstige Rechtsgestaltung" với bổ sung "i. Gr."; việc thông báo là không cần thiết nếu trong vòng ba tháng sau hợp đồng công ty việc đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại được thực hiện. Sau khi đăng ký, số HR được gửi bổ sung như báo cáo thay đổi.
  6. Nội dung báo cáo (§ 19 Abs. 1 GwG): họ và tên, ngày sinh, nơi cư trú, tất cả quốc tịch, loại và phạm vi lợi ích kinh tế cũng như ngày có hiệu lực.

Compliance by Design: Việc xác định wB không phải là một thủ tục biểu mẫu, mà là một quá trình xác định có tài liệu - từ hợp đồng công ty qua danh sách thành viên góp vốn đến phân tích chuỗi. Chính quá trình này thuộc về kho Git: như một tạo tác JSON với V7GUID, Sidecar và tham chiếu SHA-256 đến các chứng từ nguồn. Việc xác định của ED04 là nền tảng cho tài liệu tuân thủ GoBD (ED12) và việc thực hiện báo cáo (ED18, ED19).

Chuỗi sở hữu qua ví dụ

E1 là doanh nhân và thành viên góp vốn duy nhất. Nhóm được cấu trúc thành chuỗi

%%{init: {'theme':'base','themeVariables':{'primaryColor':'#FBFAF7','primaryTextColor':'#0F1B33','primaryBorderColor':'#6B7280','lineColor':'#6B7280'}}}%% flowchart TD E1["E1
natürliche Person
(Unternehmer)"] E1 -->|100 %| ORG5["ORG-5
Holding GmbH"] ORG5 -->|100 %| ORG1["ORG-1
gUG (gemeinnützig)"] ORG5 -->|100 %| ORG2["ORG-2
UG (B2B Software)"] ORG5 -->|100 %| ORG4["ORG-4
UG (B2B Services)"] E1 -->|100 %| ORG3["ORG-3
UG (Holding/Infrastruktur)"] style E1 fill:#D1FAE5,stroke:#0A7F5C,color:#0F1B33 style ORG5 fill:#DBEAFE,stroke:#1D4ED8,color:#0F1B33 style ORG1 fill:#FBFAF7,stroke:#6B7280,color:#0F1B33 style ORG2 fill:#FBFAF7,stroke:#6B7280,color:#0F1B33 style ORG4 fill:#FBFAF7,stroke:#6B7280,color:#0F1B33 style ORG3 fill:#FBFAF7,stroke:#6B7280,color:#0F1B33

Xác định cho ORG-1 (gUG):

  1. Trực tiếp? Chủ sở hữu là ORG-5 (GmbH) - một pháp nhân, không phải thể nhân. Không có wB trực tiếp.
  2. Gián tiếp? Ai kiểm soát ORG-5? E1 nắm 100 % ORG-5 - đó là hơn 50 %, tức ảnh hưởng kiểm soát. Do đó E1 là người hưởng lợi thực sự gián tiếp của ORG-1: loại lợi ích "kiểm soát gián tiếp đối với ORG-5", phạm vi "100 % ORG-5".
  3. Báo cáo: ORG-1 báo cáo E1 là wB gián tiếp - có nêu chuỗi (ORG-1 ← ORG-5 ← E1).

Xác định cho chính ORG-5 (holding):

  1. Chủ sở hữu trực tiếp: E1, thể nhân, 100 % → E1 là wB trực tiếp của ORG-5 (phạm vi: 100 % phần vốn góp).

Quan trọng: Mỗi công ty trong chuỗi thực hiện việc xác định riêng và báo cáo riêng - ngay cả khi cuối cùng với tất cả đều cho ra cùng một thể nhân (E1). Nghĩa vụ đặt lên hiệp hội, không phải cá nhân.

Người hưởng lợi thực sự giả định: những người hưởng lợi "ảo"

Hiểu lầm phổ biến nhất trong thực tế: Nếu chủ sở hữu là pháp nhân và không thể xác định được thể nhân nào với > 25 %, thì giám đốc được coi là wB - chứ không phải "không ai":

%%{init: {'theme':'base','themeVariables':{'primaryColor':'#FBFAF7','primaryTextColor':'#0F1B33','primaryBorderColor':'#6B7280','lineColor':'#6B7280'}}}%% flowchart LR PR["Prüfung: Gibt es eine
natürliche Person mit > 25 %?"] PR -->|Ja| REAL["Echte wB melden
(Kapital/Stimmrechte/Kontrolle)"] PR -->|Nein| RESEARCH["Umgebung prüfen
(§ 20 Abs. 3a GwG)
Rückfragen dokumentieren"] RESEARCH -->|wB gefunden| REAL RESEARCH -->|kein wB ermittelbar| FICT["Fiktive wB melden:
gesetzliche Vertreter
(GF, geschäftsf. Gesellschafter)
+ Begründung der Fiktion"] style PR fill:#DBEAFE,stroke:#1D4ED8,color:#0F1B33 style REAL fill:#D1FAE5,stroke:#0A7F5C,color:#0F1B33 style RESEARCH fill:#FDBA74,stroke:#C2410C,color:#0F1B33 style FICT fill:#0F1B33,stroke:#0F1B33,color:#FBFAF7

Góc nhìn Git-native: Giả định không phải là trường hợp ngoại lệ, mà là trường hợp thông thường của cấu trúc tập đoàn. Trong kho Git, giả định là một tạo tác được phân loại: wb_fiktion.json với lý do, ngày kiểm tra, chuỗi đã kiểm tra và tham chiếu SHA-256 đến danh sách thành viên góp vốn và hợp đồng công ty. Nếu sau này kiểm tra cho kết quả khác (ví dụ thành viên góp vốn mới), tạo tác không bị thay đổi mà được thay thế bằng tạo tác mới - theo dõi lỗi thời (superseded_by) cho thấy giả định nào đã có hiệu lực khi nào và vì sao.

Dòng thời gian của các nghĩa vụ thành lập

Thời điểm Sự kiện Nghĩa vụ Sổ đăng ký minh bạch
T0 Hợp đồng công ty được công chứng Công ty đang thành lập phát sinh; thời hạn 3 tháng để đăng ký HR bắt đầu
T0 + tối đa 3 tháng Đăng ký HR được thực hiện Báo cáo lần đầu là "i. Gr." không cần thiết
Quá T0 + 3 tháng Không đăng ký HR Báo cáo lần đầu là "Sonstige Rechtsgestaltung" (bổ sung "i. Gr.") là bắt buộc
T1 Đăng ký HR Báo cáo thay đổi: gửi bổ sung số HR + tòa án đăng ký; dữ liệu được tiếp nhận từ mục i. Gr.
T1 Báo cáo lần đầu (nếu không được miễn) Báo cáo wB với ngày có hiệu lực từ khi cấu trúc tồn tại; bao phủ liên tục khoảng thời gian từ 01.10.2017 (hoặc thành lập)
liên tục Mọi thay đổi Báo cáo thay đổi không chậm trễ (ED19)

Bẫy thời hạn: "Không chậm trễ" (§ 121 BGB) có nghĩa là không trì hoãn có lỗi - theo quan điểm của Cơ quan Hành chính Liên bang, ai chờ đăng ký Sổ đăng ký thương mại và chỉ báo cáo sau đó thì thường không hành động không chậm trễ. Cách tiếp cận GitCover: Sự kiện kích hoạt (hợp đồng công ty, đăng ký HR, Share Deal) tự động tạo một mục nhật ký với danh sách kiểm tra nghĩa vụ - thời hạn hiển thị trong repo trước khi bị đe dọa.

Những gì vào kho Git

Tạo tác Nội dung Tham chiếu GoBD-/GwG
wb_ermittlung.json Chuỗi, quan hệ sở hữu, kết quả xác định theo từng công ty § 20 Abs. 1 GwG (xác định), § 20 Abs. 3a GwG (điều tra, có tài liệu)
wb_fiktion.json Lý do của giả định, cấu trúc đã kiểm tra, người đại diện § 3 Abs. 2 S. 5 GwG
Sidecars .gc.md SHA-256 của chứng từ nguồn (hợp đồng công ty, danh sách thành viên góp vốn, trích lục HR) Chuỗi chứng cứ xác định → chứng từ
Ghi chú báo cáo Ngày gửi, số vụ việc của Sổ đăng ký minh bạch Bằng chứng thông báo
angabepflicht_gesellschafter.json Thông tin nhận được của chủ sở hữu (§ 20 Abs. 3 GwG) Bằng chứng hoàn thành nghĩa vụ cung cấp thông tin

Lưu ý pháp lý: Thành viên góp vốn và wB có nghĩa vụ cung cấp thông tin đối với công ty (§ 20 Abs. 3 GwG): Họ phải cung cấp thông tin cần thiết cho báo cáo và thông báo ngay mọi thay đổi không chậm trễ. Trong tập đoàn, điều này có nghĩa: E1 cung cấp thông tin của mình cho từng ORG-n - mỗi công ty ghi nhận việc nhận được như một tạo tác.

Đòn bẩy rủi ro

Hôm nay (chi phí thấp) Ngày mai (có thể kiểm tra lại) Rủi ro được giảm
Xác định dưới dạng JSON với tham chiếu SHA-256 Xác định wB có thể chứng minh, không gián đoạn Phạt "không xác định"
Lý do giả định dưới dạng tạo tác được quản lý phiên bản Thay đổi giám đốc kích hoạt nghĩa vụ thay đổi có thể nhận biết Phạt "wB giả định không được báo cáo"
Danh sách kiểm tra nghĩa vụ theo từng sự kiện kích hoạt (thành lập, HR, Share Deal) "Không chậm trễ" được ghi nhận là đã hoàn thành Phạt "không đúng hạn"
Số vụ việc báo cáo trong repo Bằng chứng đăng ký/khai báo Phủ nhận việc thông báo
Phân tích chuỗi theo từng công ty Kiểm soát gián tiếp có thể theo dõi Chuỗi sai → báo cáo không nhất quán

Chế tài (Tổng quan)

Yêu cầu Harness (Xem trước)

ID Yêu cầu Ưu tiên
FA-4.1 Xác định wB dưới dạng tạo tác JSON theo từng công ty (Schema-First) MUST
FA-4.2 Danh sách kiểm tra nghĩa vụ Sổ đăng ký minh bạch theo từng sự kiện kích hoạt (thành lập, đăng ký HR, thay đổi) MUST
FA-4.3 Thông tin đầu vào nghĩa vụ cung cấp thông tin (§ 20 Abs. 3 GwG) dưới dạng tạo tác được bảo đảm bằng Sidecar SHOULD
FA-4.4 Lý do giả định với theo dõi lỗi thời (superseded_by) SHOULD

Danh sách yêu cầu đầy đủ trong Harness-Anforderungen.md.

Nguồn

Cấu trúc nguồn và liên kết tham chiếu CDN

Vai trò Vị trí Mục đích
Primary / SSoT git.gitcover.org/GCC Kho lưu trữ chuẩn (ký GPG, được quản lý phiên bản)
Public OSS Mirror / CDN codeberg.org/gitcover-commons Bản sao chỉ đọc; khám phá FLOSS
Community Hub github.com/gitcover-commons Issues & Discussions; tham chiếu mã nguồn trên Codeberg

Lưu ý: Việc phân loại nguồn, bản sao và trung tâm cộng đồng này phản ánh tình trạng hiện tại và có thể thay đổi. Vui lòng kiểm tra nguồn chuẩn tương ứng trên gitcover.org để biết tình trạng hiện tại.